沃爾核材：廣東華商律師事務所關於公司2017年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象事宜之法律意見書

沃爾核材：廣東華商律師事務所關於公司2017年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象事宜之法律意見書

來源：交易所 作者：佚名 2018-03-13 11:05:04

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傳真(Fax.):(86)755-8302506883025058網站(Website):http://www.huashang.cn廣東華商律師事務所關於深圳市沃爾核材股份有限公司

2017 年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象事宜之法律意見書

致：深圳市沃爾核材股份有限公司

廣東華商律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市沃爾核材股份有限公司(以下簡稱“公司”或“沃爾核材”)的委托，擔任公司《深圳市沃爾核材股份有限公司 2017年股權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《2017年股權激勵計劃(草案)》”)的專項法律顧問。現根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒佈的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等現行法律、法規、規范性文件及深圳證券交易所頒佈的《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》(以下簡稱“《備忘錄第 4號》”)、《深圳市沃爾核材股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，就公司確定本次激勵計劃預留股票期權激勵對象(以下簡稱“本次確定預留股票期權激勵對象”)的事宜，本所特出具《廣東華商律師事務所關於深圳市沃爾核材股份有限公司 2017年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象事宜之法律意見書》(以下簡稱“本法律意見書”)。

本所及經辦律師就出具本法律意見書作出如下聲明：

1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律、法規和規范性文件的規定，以及本法律意見書出具之日前已經存在或發生的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對已經存在或發生的事實進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

、公司已向本所及經辦律師保證，其提供瞭本所及經辦律師出具本法律意

見書所必需的原始書面文件、副本文件和口頭證言等相關材料及信息，並且保證原始書面文件、副本文件和口頭證言等相關材料及信息均真實、完整、合法、有效，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件一致。

3、本所及經辦律師已經審閱並且瞭解瞭出具本法律意見書所必需的相關資料及信息，對相關資料及信息進行瞭審查判斷，並據此發表法律意見。

4、本所及經辦律師同意將本法律意見書作為公司本次確定預留股票期權激

勵對象事宜的法定文件隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，並依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

5、本所及經辦律師同意公司自行引用或根據中國證監會的審核要求引用本

法律意見書中的相關內容，但公司做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

6、本法律意見書僅供公司為實行本次確定預留股票期權激勵對象事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

基於上述前提，本所及經辦律師根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和事實進行瞭核查和驗證，發表如下法律意見：

一、本次確定預留股票期權激勵對象的批準與授權(一)2017年 2月 10日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於公司 2017 年股權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理

公司 2017年股權激勵計劃相關事宜的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。同日，公司獨立董事就《2017 年股權激勵計劃(草案)》、本次激勵計劃設定指標的科學性和合理性發表瞭獨立意見。

(二)2017年 2月 10日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於公司 2017 年股權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》，並審議通過瞭《關於核查公司 2017年股權激勵對象名單的議案》，對公司《2017 年股權激勵計劃(草案)》確定的激勵對象的主體資格進行瞭核實，認為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

(三)2017年 3月 27日，公司 2017年第三次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司 2017 年股權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關於公司 2017 年股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司 2017年股權激勵計劃相關事宜的議案》。

台中抽水肥 (四)2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年年度股東大會審議通過瞭《2016 年度利潤分配預案》。公司 2016年度利潤分配方案如下：以公司 2016年 12月 31日總股本626229531股為基數，按每10股派發現金紅利人民幣0.3元(含稅)，向新老股東派發現金紅利人民幣 18786885.93 元，同時以資本公積金向全體股東每 10股轉增 10股。公司現已完成瞭 2016年度利潤分配工作。

(五)2017年 5月 16日，公司第五屆董事會第十次會議審議通過瞭《關於調整 2017年股權激勵計劃對象名單、授予數量及價格的議案》和《關於向 2017年股權激勵計劃激勵對象授予限制性股票和首次股票期權的議案》。根據公司

《2017年股權激勵計劃(草案)》，本次激勵計劃原擬向 42名激勵對象授予限一川抽水肥清理行｜南投找化糞池位置｜南投探勘化糞池位置

一川抽水肥清理行｜化糞池打洞｜台中化糞池打洞 制性股票 500 萬股，授予價格為 6.96 元/股；向 481 名激勵對象首次授予股票

期權 1857 萬份行權價格為 13.91 元/份；預留股票期權 200 萬份。根據公司的說明，鑒於 18名激勵對象因辭職或個人原因放棄不再符合授予條件，以及公司實施瞭 2016年度權益分派，根據《2017 年股權激勵計劃(草案)》相關規定，公司需對 2017年股權激勵計劃激勵對象名單、授予數量及價格進行調整。根據

公司 2017年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會將本次激勵計劃激勵對象

名單、授予數量及價格調整為：將向 41 名激勵對象授予限制性股票 986 萬股，授予價格為 3.47 元/股；向 464 名激勵對象首次授予股票期權 3595.20 萬份，行權價格為 6.94元/份；預留股票期權為 400萬份。根據公司 2017年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會同意以 2017 年 5月 16日為授予日，向 41名激勵對象授予限制性股票 986 萬股，授予價格為 3.47 元/股，向 464 名激勵對象首次授予股票期權 3595.20萬份，行權價格為 6.94元/份。2017年 5月 16日，公司獨立董事就本次激勵計劃的調整及授予相關事宜發表瞭獨立意見。

(六)2017年 5月 16日，公司第五屆監事會第九次會議審議通過瞭《關於調整 2017年股權激勵計劃激勵對象名單、授予數量及價格的議案》和《關於向

2017 年股權激勵計劃激勵對象授予限制性股票和首次股票期權的議案》，公司

監事會對公司本次激勵計劃的調整及授予相關事項進行瞭核查，監事會認為：

本次激勵計劃的調整符合《管理辦法》等相關法律法規及公司《2017 年股權激勵計劃(草案)》的相關規定，公司本次調整後的激勵對象符合有關規定，其作為本次股權激勵對象的主體資格合法、有效。同意確定 2017 年 5 月 16 日為公司本次限制性股票和首次股票期權的授予日，並同意公司向 41名激勵對象授予限制性股票 986 萬股，授予價格為 3.47 元/股，向 464 名激勵對象首次授予股票期權 3595.20萬份，授予價格為 6.94 元/份。

(七)2018年 3月 12日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過瞭《關

於 2017年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象名單的議案》，公司董事會擬定瞭本次激勵計劃預留股票期權激勵對象名單。

(八)2018年 3月 12日，公司獨立董事對本次確定預留股票期權激勵對象事宜發表瞭獨立意見，認為公司本次確定的預留股票期權激勵對象符合《公司法》及《公司章程》有關任職資格的規定，激勵對象不存在《備忘錄第 4 號》等規定的禁止授予股權激勵的情形，激勵對象的資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況及公司業務發展的實際需要。

(九)2018年 3月 12日，公司第五屆監事會第十七次會議審議通過瞭《關

於 2017年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象名單的議案》，對本次激勵計劃

預留股票期權的激勵對象名單進行瞭核實，認為公司預留股票期權的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》 等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在《管理辦法》規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合公司《2017 年股權激勵計劃(草案)》中規定的激勵對象范圍，其作為公司預留股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次確定預留股票期權激勵對象事宜取得現階段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《備忘錄第 4 號》、《2017年股權激勵計劃(草案)》、《公司章程》的相關規定，合法、有效。二、本次激勵計劃預留股票期權激勵對象

根據公司提供的相關資料和確認，本次激勵計劃預留股票期權激勵對象共

計 123 人，包括在公司(含子公司)任職的核心管理人員、核心技術及業務骨幹人員，具體情況如下：

職務預留股票期權數量(萬股)占本次激勵計劃標的股票總數的比例占目前總股本的比例

核心管理人員、核心技術及業務骨幹人員(共 123人)

400 8.03% 0.32%

合計 400 8.03% 0.32%

根據公司的確認，本次激勵計劃預留股票期權激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》 等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在《管理辦法》規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合公司《2017 年股權激勵計劃(草案)》中規定的激勵對象范圍，其作為公司預留股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

經核查，本所律師認為，本次激勵計劃預留股票期權激勵對象主體資格符合《管理辦法》、《備忘錄第 4 號》、《2017 年股權激勵計劃(草案)》的相關規定，合法、有效。

三、結論意見綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司已就本次確定預留股票期權激勵對象事宜取得現階段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《備忘錄第4號》、《2017年股權激勵計劃(草案)》、《公司章程》的相關規定，合法、有效；本次激勵計劃預留股票期權激勵對象主體資格符合《管理辦法》、《備忘錄第4號》、

《2017年股權激勵計劃(草案)》的相關規定，合法、有效。

本法律意見書經本所蓋章及經辦律師簽字後生效，正本一式肆份，具有同等法律效力。
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(以下無正文，為簽章頁)(本頁無正文，系《廣東華商律師事務所關於深圳市沃爾核材股份有限公司 2017年股權激勵計劃預留股票期權激勵對象事宜之法律意見書》的簽字蓋章頁)廣東華商律師事務所

負 責 人：

高 樹

經辦律師：

陳 曦劉宛紅

2018 年 3月 12日

責任編輯：cnfol001
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